SMSC 将收购科胜讯系统公司

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提供智能混合信号连接解决方案的领先半导体公司SMSC （纳斯达克代码：SMSC）与为影像、音频、嵌入式调制解调器及视频监控应用提供创新半导体解决方案的领先供应商科胜讯系统公司（纳斯达克代码：CNXT）宣布已签署一项最终协议，SMSC 将以 2.84 亿美元的股票和现金交易购买科胜讯所有流通股，其中包括科胜讯预期的净债务。该交易已获得双方公司董事会批准。

合并后的公司优势：

• 互补的连接产品组合，将面向更广泛的计算、消费、工业和汽车应用

• 提供更全面的产品解决方案，服务关键客户

• 全球拥有 900 多名工程师，构建了更强大的模拟、混合信号研发团队

• 合并后的公司将有足够的规模和资源，以连续12 个月 6.32 亿美元的收益加强SMSC 的财务模型

• 截至 2012 财年第四季度，SMSC 的预计年度税前成本协同效益约为 800至1000 万美元

•交易完成后，预计收购将增加非美国公认会计规则（non-GAAP）毛利润、非美国公认会计规则营业利润和非美国公认会计规则每股收益

科胜讯的影像、音频、嵌入式调制解调器和视频产品结合 SMSC 针对计算、消费、工业和汽车市场的丰富连接解决方案提供了高度互补的人才和技术。科胜讯总部位于美国加州 Newport Beach,，在全球拥有约 600 名员工，其中在亚洲约为 230 人。

SMSC 总裁兼首席执行官 Christine King 表示：“我们坚信，科胜讯系统公司和 SMSC 的增长潜力将使我们能够利用互补技术和工程资源优势，为我们的客户提供连接和内容方面的扩展解决方案。我们计划将自身资源专注于具有最高投资回报的领域，我们相信我们各自的销售和供应链关系将帮助我们创建一个良好的平台促进业务的发展。我们期待在交易完成之时，将增加非美国公认会计原则每股收益。此外，我们期待显著改善我们的运营效率，这样的定位将帮我们增加盈利。SMSC 的较大规模将有利于增强我们的研发生产效率，并提高盈利能力和股东价值。”

科胜讯系统公司主席兼首席执行官 Scott Mercer 表示：“在半导体行业，大的公司规模对于客户和供应商来说都有明显优势。SMSC 和科胜讯在模拟和混合信号设计方面拥有相似的核心竞争力，拥有互补的产品组合，并拥有众多共同的客户。通过强强联合，我们将有机会充分利用经济规模优势，推动利润增长。我相信合并后的公司将更加符合科胜讯股东、客户和员工的利益。

科胜讯系统公司现任总裁兼首席运营官 Sailesh Chittipeddi 将在交易完成后加入 SMSC，担任执行副总裁，并向Christine King 汇报。Chittipeddi 将负责 SMSC 的全部产品线、全球营销和工程职能。Chittipeddi 于 2006 年加入科胜讯系统公司。在他作为总裁兼首席运营官期间，负责全球工程、运营、质量和营销等工作。

根据协议条款，科胜讯的股东持有的科胜讯每股股票将获得约 2.25 美元的现金，SMSC 的普通股比例相当于1.125 美元除以第二个交易日收盘前结束的 20 个交易日 SMSC 普通股加权平均价格，但是不会超过 SMSC 普通股的 0.04264股，也不会低于 0.03489股。应支付的交易现金总数为 9800 万美元，将发行的 SMSC 普通股总数（包括预期的未偿付的科胜讯限售股票单位）约为 290 至 360 万美元。根据监管机构要求，以及科胜讯股东批准和其他惯例成交条件，该交易将于 2011 年上半年完成。因为支持功能的巩固和更广泛基础上的供应链优化，截止2012 财年第四季度，SMSC 预期实现800 至 1000 万美元的年度税前成本协同效益。

关于 SMSC

SMSC 是智能混合信号连接解决方案的领先开发商。SMSC 采用独特的系统级方法，融合了广泛的技术和知识产权，为客户推出差异化的产品。公司专注于提供连接解决方案，实现个人电脑、汽车、移动消费设备和其他应用中的数据扩展。SMSC 功能丰富的产品推动了许多业界标准，包括 USB、MOST® 汽车网络、嵌入式系统控制和模拟解决方案，包括热管理和 RightTouch™ 电容传感。SMSC 总部位于纽约，在北美、亚洲、欧洲和印度设有研发中心。更多相信信息请访问 www.smsc.com。

关于科胜讯系统公司

科胜讯系统公司创新的半导体解决方案全面的产品组合包括影像、音频、嵌入式调制解调器和视频监控应用。科胜讯是一家无晶圆生产厂的半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州的 Newport Beach。欲知详情，请访问网址：www.conexant.com。

关于此次交易的其他信息

关于拟议中的交易，SMSC将与美国证券交易委员会（“SEC”）就S-4 文件进行登记申请，其中将包括一份科胜讯的委托书和 SMSC 招股说明书。权威的委托书/招股说明书将邮寄给科胜讯的股东。科胜讯和 SMSC 将敦促投资者和股票持有者阅读关于此次交易的委托书/招股说明书，因为它包含了关于交易的重要信息。您将可以获得一份免费的委托书/招股说明书副本（就绪之时），并在 www.sec.gov 获得 SMSC 和科胜讯提交给证券交易委员会的相关文件。与该交易相关的委托书/招股说明书（就绪之时）和来自 SMSC 或科胜讯提交给证券交易委员会的其他文件，可以免费在 SMSC 的网站 www.smsc.com 上获得。可点击“投资者关系”，然后点击“SEC备案”或访问科胜讯的网站 www.conexant.com，点击“投资者”链接，然后点击“财务信息”，再点击“SEC备案”。

该交易的参与者

参与此次交易的 SMSC、科胜讯和各自的董事、高级管理人员、管理层的其他成员和员工都将被视为与该交易有关的科胜讯委托书征集的参与者。根据证券交易委员会规则，可能被视为此次交易的股东的人，包括此次交易中利益的参与者，其相关信息将在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中提交。您可以在 2010 年 6 月14 日提交给证券交易委员会的最终委托书中查询到 SMSC 高级管理人员和董事会成员的信息。您还可以在科胜讯于2010 年 10 月 10 日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到与科胜讯管理人员和董事会成员的相关信息。这些信息您都可以利用以上联系方式从 SMSC 或科胜讯免费获得。

前瞻性陈述

除了本文中所包含的历史信息，文件中所提到的事项均属于对未来预期事件、财务和经营业绩的前瞻性陈述，包含一些风险和不确定性。这些不确定性可能导致 SMSC 或科胜讯的未来实际业绩与前瞻性陈述的预期出现重大差异。这些风险和不确定性包括交易相关条款和时间表获得监管机构的批准、科胜讯的股东未能批准该交易、其他原因导致的并购或并购交易的延迟的风险；业务不能有效整合的风险；成本节约和交易未能成功进行或可能需要比预期更长的时间才能实现导致的风险；由于交易中断导致难以维持客户、员工和供应商的关系；竞争及其价格、开销、第三方关系和收入的影响，以及提交给证券委员会的文件中列出的与公司业务相关的其他风险。

我们的前瞻性陈述只适用目前的固有风险和未来预期的不确定性，可能并未完全反应未来收购、合并或资产剥离的潜在影响。所有前瞻性陈述都只在新闻发布的当日有效，且基于 SMSC 和科胜讯的此时的实际情况。这些陈述都可能发生变化，SMSC 和科胜讯都不承担更新此类陈述的义务，除非法律和法规要求。这些风险和不确定性，包括由未决或未来的诉讼导致的潜在法律责任，均在 SMSC 和科胜讯提交给证券委员会的报告中有详细介绍。建议投资者仔细阅读公司提交给证券委员会的10-K 年报和10-Q 季报，尤其是那些提到“可能影响未来公司经营的其他因素”或“风险”，以便于仔细地了解这些风险和不确定性。

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SMSC 和 MOST 是注册商标，Smart Mixed-Signal Connectivity、TrueAuto 和 RightTouch 是 Standard Microsystems Corporation 的商标。